KAPITALSTRUKTUR

Einleitung

Obwohl die SICAV kein im Voraus bestimmtes festes Grundkapital im Sinne einer Sperrziffer wie eine Aktiengesellschaft (AG) besitzt, kam der Gesetzgeber zum Kapitalschutz von Gläubigern und Anlegern nicht umhin, Vorschriften zur Kapitalaufbringung und –erhaltung zu erlassen.

Die Abkehr vom (aktienrechtlichen) Grundkapitalprinzip führt dazu, dass trotz vieler Verweisungen auf das Aktienrecht (vgl. Box) und etlicher Ähnlichkeiten doch eine sog. „Gesellschaft sui generis“ gegeben ist.

Dies wird im Einzelnen aus folgenden Erläuterungen ersichtlich:

Weiterführende Informationen

  • Verweisungen auf das Aktienrecht in Bezug auf die Kapitalaufbringung und –erhaltung
    • Erfordernis der umfassenden Aktienzeichnung
    • Mindestliberierung
    • Unter-pari-Emission-Verbot
    • Verbot der AK-Verzinsung
    • Dividendenzahlungsverbot bei nicht mehr gedecktem AK
    • Verbot der Einlagerückgewähr
    • Handlungspflichten des VR bei Unterbilanz und Überschuldung
  • Die SICAV darf keine Tantiemen auszahlen [vgl. KKV-finma 78 Abs. 4]

Einlage

Grundlagen:

Die Mindesteinlagen betragen:

  • Eigenverwaltete SICAV
    • CHF 250‘000
  • Fremdverwaltete SICAV
    • CHF 500‘000

Nebst der Mindesteinlage-Pflicht bestehen noch folgende Pflichten:

  • dauernde Erhaltung der Mindesteinlage
  • Benachrichtigungspflicht der Aufsichtsbehörde im Falle des Unterschreitens der Mindesteinlage.

Weiterführende Informationen

Kapitalerhöhungs- und Kapitalherabsetzungs-Vorschriften des Aktienrechts finden auf die SICAV keine Anwendung

Eigenmittel

Grundlagen:

Bei der selbstverwalteten SICAV muss

  • dauernd ein angemessenes Verhältnis zwischen den Einlagen der Unternehmeraktionäre und dem Gesamtvermögen der SICAV bestehen
  • der erforderliche Eigenmittelbedarf in Prozenten des Gesamtvermögens angegeben werden
  • Abzugs-Positionen
    • Bilanzverlust, der den Unternehmeraktionären zuzurechnen ist
    • Rückstellungen, die den Unternehmeraktionären zuzurechnen sind
    • Wertberichtigungen, die den Unternehmeraktionären zuzurechnen sind
    • immaterielle Werte, samt Gründungs- und Organisationskosten

Weiterführende Informationen

  • Die Aufsichtsbehörde (AB) kann bezüglich der Eigenmittel anordnen
    • Erleichterungen
    • Verschärfungen
  • Vgl. KAG 39 Abs. 2: „Die FINMA kann in besonderen Fällen Erleichterungen gewähren oder Verschärfungen anordnen.“

Mindestvermögen

Grundlagen:

Hinsichtlich des Mindestvermögens für die SICAV bzw. für jedes Teilvermögen sind zu beachten:

  • Ausweis eines Mindestvermögens von CHF 5‘000‘000
  • Jahresfrist binnen welcher das Mindestvermögen zu erreichen ist
  • Fristverlängerung und Anzeigepflicht an die Aufsichtsbehörde (AB) bei Nichterreichung

Weiterführende Informationen

Die Aufsichtsbehörde kann bei einer SICAV, die sich an qualifizierte Anleger richtet, eine Abweichung von der Barliberierung, zB durch Sacheinlage, bewilligen.

Aktien

Grundlagen:

Die SICAV-Aktien sind, weil die SICAV kein festes Grundkapital aufweist und sich die Beteiligung der Aktionäre nur auf das Teilvermögen bezieht, zu welchem sie den Statusbezug haben (Unternehmeraktionär oder Anlegeraktionär) speziell:

  • Nennwertlose Aktien
    • Mangels festen Grundkapitals kennen die SICAV-Aktien keinen Nennwert
  • Prinzip der Einheitsaktie
    • Jede Aktie eine Stimme
    • Keine Ausgabe von besonderen Beteiligungspapieren wie
      • Stimmrechtsaktien
      • Vorzugsaktien
      • Partizipationsscheinen
      • Genussscheinen
  • Charakteristika der SICAV-Aktien
    • Nennwertlosigkeit
    • Voll-Liberierung
    • Jederzeitige Aktien-Neuausgabe zum Nettoinventarwert
    • Jederzeitiges Aktien-Rückgaberecht zum Nettoinventarwert
    • Nettoinventarwert als Grösse zur Bestimmung des Ausgabe- oder Rücknahmewertes der Aktien
  • Vermögensrechte
    • Beteiligung an der SICAV und an deren Bilanzgewinn der SICAV [vgl. KAG 78 Abs. 1 lit. b]
      • präziser
        • Beteiligung an einem der beiden Teilvermögen
          • Teilvermögen der Unternehmeraktionäre
          • Teilvermögen der Anlegeraktionäre [vgl. KKV-finma 65 Abs. 1]
        • Beteiligung am Teilvermögen, an dessen der Aktionär beteiligt ist, als Unternehmeraktionär oder als Anlegeraktionär, sowie am Ertrag dieses Teilvermögens [vgl. KAG 94 Abs. 1]
    • Recht auf Gewinnstrebigkeit
    • Recht auf Dividende
    • Bezugsrecht bzw. Vorwegzeichnungsrecht
    • Recht auf Anteil am Liquidationserlös
  • Mitgliedschaftsrechte
    • Mitwirkungsrechte
      • Stimmrecht
      • Vertretungsrecht
      • etc.
    • Informations- und Kontrollrechte
    • Klagerechte
  • Mitgliedschaftserwerb
    • Grundsätzlich freie Übertragbarkeit der Aktien
      • Ausnahme
        • SICAV für qualifizierte Anleger, ohne Börsenkotierung [vgl. KAG 40 Abs. 3]
        • Verweigerungsrecht der SICAV-Verwaltung bei Anmeldung einer Aktienübertragung zur Zustimmung / Verweigerungs-Folge: Anwendung des Zwangsrückkaufsrechts [vgl. KAG 82
    • Originär
      • Erstaktionär, bei der Gründung
      • Zeichnung und Leistung der Mindesteinlage [vgl. KAG 41 Abs. 1]
    • Erwerb durch Übertragung
      • obligationen- oder fusionsrechtlicher Erwerb [vgl. KAG 41 Abs. 4]
  • Aktien-Neuausgabe
    • jederzeit
    • Nettoinventarwert als Aktien-Ausgabepreis
    • Aktionäre haben kein Bezugsrecht [vgl. KAG 42 Abs. 3]
      • Ausnahme (für Bezugsrecht im weiteren Sinne)
        • Immobilien-SICAV mit Fokus auf qualifizierte Anleger
          • Bezugsrechts-Zulässigkeit [vgl. KAG 66 Abs. 1 iVm KAG 10 Abs. 5]
  • Aktien-Rücknahmen
    • jederzeit
      • Ausnahme
        • Bundesratsanordnung bei erschwerter Bewertung oder beschränkter Marktgängigkeit [vgl. KAG 79 Abs. 1]
        • Aussetzung des Rechts auf jederzeitig Aktienrückgabe auf max. 5 Jahre [vgl. KAG 79 Abs. 2]
    • Nettoinventarwert als Aktien-Rücknahmepreis
    • Aktienvernichtung, da die SICAV keine eigenen Aktien halten darf [vgl. KAG 42 Abs. 2]

Weiterführende Informationen

» Aktiengesellschaft: Aktionärsrechte

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